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Teil 1·Erklärung
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Wer zahlt, wenn eine Firma ihre Schulden nicht mehr begleichen kann? Der Inhaber privat, oder ist das Privatvermögen geschützt? Das hängt entscheidend von der Rechtsform ab. Das Gesellschaftsrecht regelt Haftung, Vertretung und Organe von Personen- und Kapitalgesellschaften, und die Haftungsfrage ist der juristische Kern.
Was du in der Klausur können musst:
Hinweis: Dies ist die juristische Sicht (Haftung, Vertretung). Die betriebswirtschaftliche Vergleichsmatrix (Kapital, Steuern) steht im BWL-Topic Rechtsformen.
Klausur-Tipp: Die Schlüsselfrage ist immer die Rechtsform. Personengesellschaft → § 128 HGB → persönliche Haftung. Kapitalgesellschaft → § 13 Abs. 2 GmbHG → nur Gesellschaftsvermögen. Erst danach lohnt der Blick auf Ausnahmen (Durchgriff, KG-Kommanditist).
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Wer zahlt, wenn eine Firma ihre Schulden nicht mehr begleichen kann? Der Inhaber privat, oder ist das Privatvermögen geschützt? Das hängt entscheidend von der Rechtsform ab. Das Gesellschaftsrecht regelt Haftung, Vertretung und Organe von Personen- und Kapitalgesellschaften, und die Haftungsfrage ist der juristische Kern.
Was du in der Klausur können musst:
Hinweis: Dies ist die juristische Sicht (Haftung, Vertretung). Die betriebswirtschaftliche Vergleichsmatrix (Kapital, Steuern) steht im BWL-Topic Rechtsformen.
Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen; bei Kapitalgesellschaften haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (Trennungsprinzip).
| Merkmal | Personengesellschaft | Kapitalgesellschaft |
|---|---|---|
| Beispiele | GbR (§ 705 BGB), OHG (§ 105 HGB), KG (§ 161 HGB) | GmbH, AG |
| Rechtsnatur | Personenzusammenschluss | eigene juristische Person |
| Haftung | persönlich, unbeschränkt (§ 128 HGB) | beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) |
| Organe | Gesellschafter selbst (Selbstorganschaft) | Geschäftsführer / Vorstand (Fremdorganschaft möglich) |
| Entstehung | formfrei bzw. mit Geschäftsbeginn | mit Eintragung ins Handelsregister |
Sonderfall KG: Der Komplementär haftet unbeschränkt, der Kommanditist nur mit seiner Einlage (§ 171 HGB). Daher die beliebte GmbH & Co. KG.
Verfolge, warum ein OHG-Gesellschafter mit seinem Privatvermögen einsteht:
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Bei der GmbH und der AG gilt das Trennungsprinzip: Die Gesellschaft ist eine eigene juristische Person und Trägerin ihrer Schulden. Die Gesellschafter haften den Gläubigern nicht persönlich, sondern verlieren im schlimmsten Fall nur ihre Einlage (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
Das ist der ganze Sinn der Kapitalgesellschaft: das unternehmerische Risiko wird auf das eingesetzte Kapital begrenzt. Im Gegenzug verlangt das Gesetz ein Mindestkapital (GmbH: 25.000 Euro Stammkapital, AG: 50.000 Euro Grundkapital) und die Eintragung ins Handelsregister, mit der die Gesellschaft erst entsteht.
Durchgriffshaftung: Nur ausnahmsweise haftet ein Gesellschafter doch persönlich, etwa bei Vermögensvermischung, materieller Unterkapitalisierung oder existenzvernichtendem Eingriff. Das ist die eng begrenzte Ausnahme, nicht die Regel.
Wichtig: Der Geschäftsführer (Organ, vertritt nach außen) ist nicht dasselbe wie der Gesellschafter (Anteilseigner, trägt das Kapital). Bei kleinen GmbHs ist es oft dieselbe Person, rechtlich sind die Rollen aber getrennt.
1. Personengesellschaften (GbR § 705 BGB, OHG/KG §§ 105/161 HGB): Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt (§ 128 HGB).
2. Kapitalgesellschaften (GmbH, AG): eigene juristische Person, Haftung beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG, Trennungsprinzip).
3. KG: Komplementär haftet unbeschränkt, Kommanditist nur mit seiner Einlage (§ 171 HGB).
4. Organe: Personengesellschaft = Selbstorganschaft (Gesellschafter); GmbH = Geschäftsführer, AG = Vorstand (Fremdorganschaft möglich).
5. Entstehung der Kapitalgesellschaft mit Eintragung ins Handelsregister; Stammkapital GmbH 25.000 Euro, Grundkapital AG 50.000 Euro.
6. Durchgriffshaftung ist die enge Ausnahme (Vermögensvermischung, Unterkapitalisierung), nicht die Regel.
1. GbR-Haftung unterschätzen. Auch die Gesellschafter einer GbR haften persönlich (analog § 128 HGB), nicht nur die einer OHG.
2. Komplementär und Kommanditist verwechseln. Bei der KG haftet der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist nur mit seiner Einlage (§ 171 HGB).
3. Den GmbH-Gesellschafter persönlich haften lassen. Schuldner ist die GmbH selbst. Der Gesellschafter haftet grundsätzlich nicht persönlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
4. Trennungsprinzip und Durchgriff verwechseln. Regel ist die Trennung (keine persönliche Haftung); der Durchgriff ist die eng begrenzte Ausnahme.
5. Entstehung der GmbH/AG zu früh annehmen. Sie entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister; davor besteht eine Vor-GmbH mit Sonderregeln.
6. Geschäftsführer und Gesellschafter gleichsetzen. Der Geschäftsführer ist das vertretende Organ, der Gesellschafter der Anteilseigner. Das können verschiedene Personen sein.
Vergleiche mit dem OHG-Fall oben. Bei der GmbH greift das Trennungsprinzip: Prüfe, ob der Gesellschafter persönlich einstehen muss, wenn die GmbH insolvent ist und er seine Einlage voll erbracht hat.
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Klausur-Tipp: Die Schlüsselfrage ist immer die Rechtsform. Personengesellschaft → § 128 HGB → persönliche Haftung. Kapitalgesellschaft → § 13 Abs. 2 GmbHG → nur Gesellschaftsvermögen. Erst danach lohnt der Blick auf Ausnahmen (Durchgriff, KG-Kommanditist).
Klausurfragen mit Lösungen (6)
Antwort: persönlich und unbeschränkt, auch mit ihrem Privatvermögen (§ 128 HGB)
Erklärung: Bei der OHG (und allgemein bei Personengesellschaften) haften die Gesellschafter nach § 128 HGB persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch, also auch mit ihrem Privatvermögen.
Antwort: grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG)
Erklärung: Die GmbH ist eine eigene juristische Person; für ihre Schulden haftet nach § 13 Abs. 2 GmbHG nur das Gesellschaftsvermögen (Trennungsprinzip). Die Gesellschafter riskieren nur ihre Einlage.
Zuordnungen:
Erklärung: Personengesellschafter (GbR/OHG, KG-Komplementär) haften unbeschränkt; Kapitalgesellschafter und der KG-Kommanditist nur beschränkt (Einlage bzw. Gesellschaftsvermögen).
Typ: Zuordnung
Antwort: Falsch
Erklärung: Falsch. Bei der KG haftet nur der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage (§ 171 HGB). Gerade diese Aufteilung macht die KG (und die GmbH & Co. KG) attraktiv.
Typ: Wahr/Falsch
Antwort: das Vermögen der Gesellschaft ist vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt; nur das Gesellschaftsvermögen haftet
Erklärung: Das Trennungsprinzip trennt die juristische Person (Gesellschaft) von ihren Mitgliedern. Für die Schulden der Gesellschaft haftet nur deren Vermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter.
Antwort: bei Durchgriffshaftung, z.B. Vermögensvermischung oder existenzvernichtendem Eingriff
Erklärung: Die Durchgriffshaftung durchbricht ausnahmsweise das Trennungsprinzip, etwa bei Vermögensvermischung, materieller Unterkapitalisierung oder existenzvernichtendem Eingriff. Sie ist eng begrenzt und nicht die Regel.
Klausurfragen mit Lösungen (6)
Antwort: die GmbH
Erklärung: Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und eine eigene juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG). GbR und OHG sind Personengesellschaften ohne eigene juristische Persönlichkeit im selben Sinne (die OHG ist aber teilrechtsfähig).
Antwort: der Geschäftsführer
Erklärung: Die GmbH wird durch ihre Geschäftsführer vertreten (Organ). Diese müssen keine Gesellschafter sein (Fremdorganschaft). Bei der AG übernimmt der Vorstand diese Rolle.
Lösungen pro Lücke:
Erklärung: Personengesellschafter haften persönlich und unbeschränkt, Kapitalgesellschaften nur mit dem Gesellschaftsvermögen, der KG-Kommanditist nur mit seiner Einlage.
Typ: Lückentext
Antwort: mit Eintragung ins Handelsregister
Erklärung: Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Davor besteht die sogenannte Vor-GmbH, für die teils noch eine Handelndenhaftung gilt.
Antwort: Falsch
Erklärung: Falsch. Geschäftsführer (vertretendes Organ) und Gesellschafter (Anteilseigner) sind getrennte Rollen. Ein Geschäftsführer kann ein angestellter Fremdgeschäftsführer ohne Anteile sein (Fremdorganschaft).
Typ: Wahr/Falsch
Antwort: weil als Komplementär eine GmbH (mit beschränkter Haftung) einsteht, sodass keine natürliche Person unbeschränkt haftet
Erklärung: Bei der GmbH & Co. KG ist der unbeschränkt haftende Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Damit wird die unbeschränkte Haftung auf das GmbH-Vermögen begrenzt, man kombiniert die Flexibilität der KG mit der Haftungsbeschränkung der GmbH.